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應觀眾要求補懶人包：

1. 原文提及的法條跟本案都毫無關連

2. 公司法沒規定董事一定要補滿章程規定人數，只§ 201說缺額達1/3時應於30日內補選

(END)




不巧這學期剛好把商事法案例演習+證交法+金融法一起修了
三位老師又都是極著名商法學者
因此就連當年公司法念得很不怎麼樣的我，想不熟悉都難...


:         劣者看了一下公司法 應該是違反公司法192第二項 192-1第二項
:         216-1指向192-1第二項 216第二項 181第一項
:         特別是192-1第二項 如果照wiki所說9/3資金到位
:         光是受理提名通知公告至少就要10天
:         可是董事 董事長選出的時間  新聞是說9/3上下午
:         除時間點選出不合之外   另外就是192第二項 216第二項 181第一項的問題
:         如果選出一開始董事時  並未符合國發基金佔40%的比例
:         又在此時選出董事長  有沒有上述三項問題?? 公司法沒有說
:         這種做法應該是跳脫公司法法規...

看不懂原PO這段想要表達什麼，一條條來檢驗好了

§ 192 II 講的是「公開發行股票公司」，我記得陳其邁說宇昌並不是公開公司
         (這點我沒去查證，先假裝的確不是好了)

         這一項是計算全體董事合計持股比例，跟本案又有何關係？
         按證交法§ 26之授權子法規定，全體董事+監察人只要超過15%即可
         (這數字是按公司資本額比例遞減的，並非一定就15%打死，
         但算起來很麻煩，在此不贅述，反正最多只要15%，資本額越高，這比例越低)
         以本案看來，全體董監事加起來是一定有15%的
         而且若有獨立董事及獨立監察人，還能再打八折

§ 192-1 II 我完全看不懂原PO是怎麼解讀這一項的，只好用自己的方式說明
           這項是在說，應於(股東會召開前之)停止過戶日前，十日以上時間，
           受理董事候選人提名等必要事項

          但股東會跟董事會是兩碼子事啊，選任董事長的是董事會，又不是股東會
          能選出董事長，表示之前就已有董事了，所以才能開董事會
          跟這股東會選任董事的限制有毛關係？

    補充：我剛看完WIKI的圖了，宇昌是同年9/5成立，民間資金倒是8月就籌到
          (網路上資料的用詞都不是很精確，所以我不能確定是發起還是募集設立
          非公開公司只能發起，所以假裝是發起好了，但就算是募集設立也沒影響)
          請直接看公司法§ 131，繳足股款後就可以選任董監事了
          或者若是募集設立，就依§ 143、§ 144
          不管如何，跟§ 192-1 II仍是半點毛關係都沒有...


我寫得有點亂，因為是一面看宇昌案資料一面寫文的(在這之前我沒仔細看過本案)
但總之簡單來說，原PO提的兩項法條，跟本案都沒有關係...(默)

:         當然這兩種不合公司法的狀況都應該會影響選出董事長的有效性
:         事後補齊不知可不可以  但沒看過有人這樣搞過

股東會決議內容或程序之瑕疵效力如何，有各種不同見解
不過我的其中三位老師(外加以前教我公司法的)+實務都是支持按公司法§ 189 得撤銷
需股東於三十日內，訴請法院撤銷該決議
另一位老師雖支持不成立，但卻說即便是不成立，亦需向法院提起確認之訴

:         再者  新聞所說"獨立監察人"也很是讓人疑惑??
:         http://newtalk.tw/news_read.php?oid=20681
:         公司法由216翻到226條 監察人都在那了 沒有獨立監察人的規定
:         無論是1股也好 0股也罷 應該有216第二項的條件

獨立監察人是規定在證交法授權子法裡的，你翻公司法當然翻不到啊(攤手)
我懶得一個字一個字打了，直接把GOOGLE的文字貼上來



(一) 非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人。
(二) 具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗。
(三) 兼任其他公司獨立董事或監察人者未超過五家。
(四) 最近一年內無下列情事之一者：
1. 公司之受僱人，或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
2. 直接或間接持有公司已發行股份總數百分之一以上之自然人股東，或持股前十名之自然
人股東。
3. 前二點所列人員之配偶或其二親等以內之直系親屬。
4. 直接持有公司已發行股份總數百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股
前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
5. 與公司有財務或業務往來之特定公司或採購之董事、監察人、經理人或持股百分之五以
上股東。
6. 為公司或關係企業提供財務、商務、法律等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司
或機構團體之企業主、合夥人、董事、監察人、經理人及其配偶。

等等等，節錄自：
http://law.moeasmea.gov.tw/modules.php?name=km&file=article&sid=324


有興趣自己看，不贅述，簡單來說就是和獨立董事一樣，
要有獨立性(包括持股不能太多)、專業性(需有法商專長工作經驗)




:         也就是不是他本身要有相當之股權 就要有相當之股東授予委任
:         在之前就簽定委任狀...
:         而依比例來說  林全只能由國發基金授權 其他民股都已佔滿比例
:         問題在委任狀???   新聞完全沒看見
:         劣者只是好奇對著新聞對照公司法研究案例

????看不懂，有強者能幫忙翻譯一下嗎？

:         不要告我!!  要告告記者跟公司法...
:         只是滿腹疑問  原來可以這樣搞??
:         不過劣者相信台大法律人才濟濟
:         應該可以解釋這樣為什麼可以這樣...
:         超脫在法規之外...?

因為沒有問題啊...
(至少原PO提起的都沒問題，至於原PO沒提到的有沒有問題我就不知道了)

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※ 發信站: 批踢踢實業坊(ptt.cc)
◆ From: 114.36.64.195

國考若只寫兩行我怕分數只有個位數


期末考要到了，在寫給全班的筆記壓力很大...


對不起，我錯了

※ 編輯: snowtoya        來自: 114.36.64.195        (12/28 22:55)

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