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打破沈默 樂陞3獨董發表10點聲明

http://udn.com/news/story/6/1936180

2016-09-02 16:15 經濟日報

樂陞公開收購案破局至今，包括前經濟部長尹啟銘、資深媒體人陳文茜、

前台北市副市長李永萍等三位獨立董事均為對外發言，

今日傍晚首度打破沉默，向外界發表十點聲明，以下為公開信一書。


1)自 5月 樂陞科技收到中信銀行送達日商「百尺竿頭」將於市場

以128元/股公開收購三萬八千張(約25.7%股份)的樂陞科技股票後，

創業十六年的公司，即陷入風雨飄搖中，

且一個月之後股價即陷入上下波動，並且在沒有任何訊息下，

兩次市場上出現同一證券公司集中大量放空。

我們期待檢調單位查明，市場是否有不當違法操作，包括內線交易，

甚且以公開收購之名，再放空，終而惡意違約炒作股票之嫌。


2)百尺竿頭不是樂陞主動尋找的入主策略夥伴，樂陞是無預警被併購對象：

樂陞科技公司自始即為無預警被通知的被併購對象。

號稱公開收購者「日商百尺竿頭」是以透過「中信銀行」用專人送達一紙告知書，

且由於公開收購股份達三萬八千張(約25.7%股份)，

高於經營團隊董監事6.25%持股，等同經營權面臨喪失的危機。

日商百尺竿頭絕對不是目前部分媒體所報導的

樂陞科技公司自己主動尋找的入主策略伙伴。


3)獨立董事組成的審查會議曾尋求最專業律師及會計師事務所：

樂陞科技三位獨立董事針對此無預警被併購案，依法立即召開臨時董事審查會議，

在委託普華商務法律律師事務所（PWC)及KPMG諮詢公司

（安侯建業會計師事務所所屬KPMG集團成員）後，專業建議在既有法律規定之下，

日商百尺竿頭公司作為外資，是否為適格收購公司，依法由投審會裁定。

至於其公司提出條件是否符合公平、合理性，

才由獨立董事組成審查會向股東提出「建議」。

獨立董事審查會因此將主要責任放在判斷收購股價是否合理、公平，

於是委託專業會計機構 KPMG諮詢顧問公司進行鑑價。


4)依據 KPMG諮詢公司鑑價(報告書日2016.6.6)，當時樂陞科技股價104 - 105元，

由於公開收購者可能取得經營權，建議收購價格在116.7元至139.1元區間，

因此128元屬於合理範圍。


5)獨立董事依法沒有駁回權，最終對公開收購做出「中立建議」不鼓勵也不反對：

獨立董事因此做出「中立建議」，價格128元屬於合理範圍，

但不鼓勵、也不反對投資人參與公開收購。

事實上依據「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14-1條，

獨立董事組成審查會並無「駁回權」，僅有向股東建議權。


6)獨立董事為何未提醒日商百尺竿頭可能違約？日商百尺竿頭違約風險，

由於公開說明書中均已有公文書格式提醒投資人，

因此獨立董事僅提醒投資人應詳閱公開說明書，的確未再特別強調此風險。


7)期盼樂陞成為最後受害者，主管機關儘速完成修法：



所以相關法律過去並未對外商公司若公開收購，必須事先繳交保證金，


若是違約，即沒收保證金規定。

此規定一方面使公開收購者，不得藉此炒作或者傷害市場；

一方面得作為參與公開收購者的賠償；我們呼籲也期盼立法及行政機構，

儘速補足完備法律，使樂陞科技公司投資人成為最後受害者。


8)為何沒有預見日商百尺竿頭是一家可能違約的芭樂公司?

由於日商百尺竿頭曾在私募基金市場上收購樂陞科技股份約6%，

加上獨立董事權限所及，僅能得知其為曾經參與多次日本私募基金投資

及上市公司重整案，因此獨立董事審查會無從預知日商百尺竿頭會違約，

更無從了解，為何其8/26日交割到期日前，百尺竿頭還要再經中信銀行公告，

因「行政作業延誤」申請再延長交割款項延期入帳，如此複雜作業，

反覆往返，最後至8/31日竟然最終仍選擇違約。

這是我們獨立董事至今除了無證據猜測其動機之外，無法瞭解的理由，

其中之詭異、不尋常，我們懇求檢調單位務必清查，還樂陞投資人一個公道。


9)樂陞科技公司由於未預料違約，於7月11日還要求召開董事會

授權董事長於8/30日召開臨時股東大會，

目的只為若日商百尺竿頭公開收購完成後，由百尺竿頭至少取得一席董事。

當然，這場股東會召開之日，日商百尺竿頭仍未表示是否履行承諾，

且違約日僅剩一天，終而這場股東大會成為從經營者到投資人，

為樂陞股價、公司未來的檢討大會。


10)結語：日商百尺竿頭未付成本，莫名進入，又離奇離開市場，

至今其緣由，為何進入？為何違約？尤其違約前七天還又煩勞中信銀行，

再向金管會申請交付金額日期再展延。其動機至今成謎。

至於近期若干虛假，甚至意圖影響股價的消息，

包括樂陞科技公司可轉換公司債已經到期，只剩三個月，公司財務危機重重。



尤其沒有必要讓小股東投資人在謠言中蒙受更大損失。

感謝。

獨立董事 尹啟銘 陳文茜 李永萍


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